Fonds libéral ou titres de la société d'exercice : ce choix structure toute la transaction. Prix, fiscalité, conditions de la vente, transfert des collaborateurs, continuité des contrats. Voici tout ce qu'il faut savoir pour faire le bon arbitrage.
Avant d'entrer dans le détail, posons les bases clairement.
La cession de fonds libéral (ou cession de clientèle) consiste à vendre le droit de présentation de la clientèle, le matériel et éventuellement le droit au bail. L'acquéreur rachète un portefeuille et l'intègre dans sa propre structure. Selon l'étude Interfimo 2024, 22% des transactions de cabinets comptables prennent cette forme.
La cession de titres consiste à vendre les parts sociales de la société d'exercice (SEL, SELARL, SAS, SELAS). L'acquéreur reprend l'entité juridique avec tout ce qu'elle contient : clientèle, contrats, bail, contrats de travail, outils, historique. C'est le mécanisme majoritaire avec 78% des transactions.
Le choix entre les deux n'est pas anodin. Il impacte le prix, la fiscalité, la complexité de la transaction et l'expérience du cédant comme de l'acquéreur.
Prenons un cabinet en SELARL réalisant 1,2 M€ de CA avec un EBE retraité de 320 K€.
En cession de fonds libéral : le prix est directement indexé sur la valeur du portefeuille. À 0,9x le CA, le fonds se valorise à 1,08 M€. C'est simple, direct, mais ça ne tient pas compte de ce qu'il y a "autour" du portefeuille.
En cession de titres : la valorisation intègre le fonds libéral, mais aussi les capitaux propres (150 K€), la trésorerie excédentaire (120 K€) et déduit l'endettement net (80 K€). La valorisation globale atteint 1,27 M€, soit 190 K€ de plus que la simple cession de fonds.
Ce différentiel n'est pas systématique. Il dépend de la situation bilantielle de la société. Un cabinet avec une trésorerie importante et peu de dettes verra sa valorisation significativement augmentée par la cession de titres. Un cabinet endetté avec peu de capitaux propres n'y gagnera pas nécessairement.
C'est souvent le critère déterminant dans le choix du montage.
En cession de fonds libéral :
La plus-value est une plus-value professionnelle. Elle est imposée au barème progressif de l'impôt sur le revenu (jusqu'à 45%) plus prélèvements sociaux. C'est potentiellement très coûteux.
Mais deux dispositifs d'exonération existent. L'article 238 quindecies du CGI permet une exonération totale si la valeur du fonds est inférieure à 500 K€, et partielle entre 500 K€ et 1 M€. L'article 151 septies A permet une exonération en cas de départ à la retraite, sous conditions strictes de durée d'exercice et de calendrier.
En cession de titres :
La plus-value relève du régime des plus-values mobilières. Elle est soumise au PFU (flat tax) de 30%, ou sur option au barème progressif avec possibilité d'abattement pour durée de détention (50% entre 2 et 8 ans, 65% au-delà de 8 ans pour les titres acquis avant 2018).
Le dispositif d'apport-cession (article 150-0 B ter) permet de reporter l'imposition en apportant les titres à une holding avant la cession, sous condition de réinvestir 60% du produit dans une activité économique dans les 2 ans. C'est un outil puissant de structuration patrimoniale, mais il exige une planification en amont.
Ce que nous constatons chez Liberall Sellside : trop de cédants découvrent ces dispositifs au moment de la signature. À ce stade, il est souvent trop tard pour optimiser. Le montage fiscal doit être travaillé 12 à 18 mois avant la cession, avec un conseil fiscal dédié.
Dans la grande majorité des cas, l'acquéreur préfère la cession de titres. Les raisons sont pratiques :
Les contrats de travail se transfèrent automatiquement (article L1224-1 du Code du travail). Le bail se maintient. Les lettres de mission restent en place. Les logiciels, les accès, les historiques : tout suit. L'acquéreur reprend une structure opérationnelle, pas un portefeuille à reconstruire.
En cession de fonds, tout doit être reconstruit dans la structure de l'acquéreur. Les contrats de travail doivent être repris (avec le risque que certains collaborateurs refusent le transfert). Les lettres de mission doivent être re-signées. Les accès informatiques doivent être migrés. C'est plus long, plus risqué et plus coûteux.
Cette préférence de l'acquéreur est un levier de négociation pour le cédant. Si vous proposez une cession de titres (que l'acquéreur préfère), vous pouvez demander un prix qui reflète cette facilité.
Il n'y a pas de réponse universelle. Le choix dépend de votre situation personnelle, de la structure de votre société, de votre horizon patrimonial et de votre situation fiscale. Voici les questions clés :
Votre société a-t-elle de la trésorerie excédentaire ? Si oui, la cession de titres permet de la monétiser. En cession de fonds, elle reste dans la société.
Êtes-vous éligible à un dispositif d'exonération ? Si votre fonds vaut moins de 500 K€ ou si vous partez à la retraite dans les conditions de l'article 151 septies A, la cession de fonds peut être fiscalement plus avantageuse.
Avez-vous une holding ? Si vous envisagez un apport-cession avec réinvestissement, la cession de titres est la voie naturelle.
Notre recommandation systématique : faites modéliser les deux scénarios par un conseil fiscal avant de vous engager. Chez Liberall Sellside, nous orientons chaque cédant vers un expert fiscal dès le début du process. Le bon montage peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros de différence sur le net perçu.
